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Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle rechtliche Beratung. Stand: März 2026

Sie sind die einzige Person an der Spitze Ihres Unternehmens – alleiniger Verwaltungsrat Ihrer AG oder alleinige Geschäftsführerin Ihrer GmbH. Gleichzeitig halten Sie alle Aktien oder alle Stammanteile. Im Tagesgeschäft ist das effizient – Sie entscheiden schnell, handeln ohne Abstimmung, haben die volle Kontrolle.

Dann passiert etwas: Ein Unfall. Ein Herzinfarkt. Ein Schlaganfall. Sie liegen im Spital und sind nicht ansprechbar.

Ihre Mitarbeiterin, die im Betrieb arbeitet, steht am Montagmorgen vor folgender Realität:

Das ist die Realität, wenn ein Unternehmen seine einzige Schlüsselperson verliert.

Denn: Es gibt kein Organ mehr, das handeln könnte. Und die Versammlung der Gesellschafter oder Aktionäre – die einzige Instanz, die ein neues Organ bestellen könnte – kann auch nicht einberufen werden, wenn die einzige stimmberechtigte Person gleichzeitig die ausgefallene Person ist.

Das Unternehmen ist gelähmt. Vollständig.

Warum dieses Problem so viele Unternehmen betrifft

Dieses Szenario ist kein Randfall. Tausende Schweizer Unternehmen werden von einer einzigen natürlichen Person geführt, die gleichzeitig alle Anteile hält:

• GmbH mit alleiniger Gesellschafterin und Geschäftsführerin
• AG mit alleinigem Aktionär und einzigem Verwaltungsrat

Kleine Dienstleistungsbetriebe, Beratungsfirmen, Handelsgesellschaften, Holdingstrukturen – überall, wo eine Unternehmerin oder ein Unternehmer das eigene Geschäft aufgebaut hat.

Im Alltag funktioniert das hervorragend. Keine langwierigen Beschlüsse, keine Abstimmung mit Mitgesellschaftern, keine Kompromisse.

Im Ernstfall ist es eine Katastrophe. Denn alle Fäden laufen bei einer einzigen Person zusammen – und wenn diese Person ausfällt, gibt es niemanden, der die Fäden aufnehmen kann.

Eine bewährte Lösung: Die Generalvollmacht

In einem konkreten Fall haben wir für eine Klientin – alleinige Gesellschafterin und Geschäftsführerin einer GmbH – eine Generalvollmacht errichtet. Das Prinzip lässt sich auf jede Kapitalgesellschaft übertragen, bei der eine einzige natürliche Person alle Fäden in der Hand hält.

Was ist eine Generalvollmacht?

Die Generalvollmacht ist eine persönliche Vollmacht des Gesellschafters oder Aktionärs (nicht des Unternehmens). Sie ermächtigt eine Vertrauensperson, alle Angelegenheiten der Vollmachtgeberin zu besorgen – einschliesslich der Ausübung der Gesellschafter- bzw. Aktionärsrechte.

Was wurde konkret geregelt?

Die Klientin hat ihren Bruder als primären Bevollmächtigten eingesetzt und subsidiär eine Mitarbeiterin, die im Betrieb arbeitet. Das bedeutet: Fällt der Bruder ebenfalls aus, springt die Mitarbeiterin ein.

Was kann der Bevollmächtigte mit der Generalvollmacht tun?

Wichtig: Die Generalvollmacht ist keine Vollmacht des Unternehmens

Ein häufiges Missverständnis: Die Generalvollmacht ermächtigt den Bevollmächtigten nicht, direkt im Namen des Unternehmens Verträge abzuschliessen oder Geschäfte zu tätigen. Sie ermächtigt ihn, die Gesellschafter- oder Aktionärsrechte auszuüben.

Der Weg ist also: Gesellschafterrechte ausüben → neues Organ bestellen → Unternehmen ist wieder handlungsfähig.

Das klingt nach einem Umweg. Ist es aber kaum – und hier kommt ein entscheidender Punkt.

Warum das Unternehmen schneller wieder handlungsfähig ist, als man denkt

Viele denken: „Wenn erst eine Universalversammlung einberufen, ein Beschluss gefasst und dann noch die Eintragung im Handelsregister abgewartet werden muss – das dauert doch ewig!“

Das stimmt nicht. Und zwar aus folgendem Grund:

Das bedeutet konkret: Sobald die Universalversammlung den Beschluss gefasst hat und die ernannte Person das Amt angenommen hat, ist das neue Organ im Amt – und kann rechtsverbindlich für die Gesellschaft handeln. Die Handelsregistereintragung muss zwar nachgeholt werden (Anmeldepflicht), aber sie ist keine Voraussetzung für die Wirksamkeit.

Der vermeintliche Zeitnachteil der Generalvollmacht gegenüber anderen Lösungen ist damit gering.

Vorbehalt: Die Praxis kennt Einschränkungen

In der Praxis gibt es allerdings Adressaten – namentlich Banken, Behörden oder grössere Vertragspartner – die sich ausschliesslich auf die im Handelsregister eingetragenen Verhältnisse verlassen. Sie akzeptieren ein neues Organ faktisch erst, wenn der Eintrag tatsächlich erfolgt ist.

In solchen Fällen kann es trotz rechtlich sofortiger Wirksamkeit zu einer kurzen Übergangsphase kommen, in der das neue Organ nicht bei allen Stellen anerkannt wird.

Das Missbrauchsrisiko: Die Kehrseite der Generalvollmacht

Dieselbe Stärke der Generalvollmacht birgt auch ein Risiko, das man kennen muss.

Weil die Bestellung des neuen Organs bereits mit dem Beschluss und der Annahme wirksam wird (deklaratorische Wirkung des HR-Eintrags), könnte er sofort rechtsverbindlich handeln, noch bevor die Inhaberin davon erfährt.

Das ist kein theoretisches Hirngespinst. Es ist die logische Konsequenz der umfassenden Vertretungsmacht, die eine Generalvollmacht gewährt.

Welche Sicherungsmechanismen gibt es?

1. Das Vertrauensverhältnis als Grundlage

Die Generalvollmacht setzt ein intaktes Vertrauensverhältnis voraus. Solange dieses besteht, ist das Missbrauchsrisiko gering.

2. Hinterlegung der Vollmacht bei einer Vertrauensstelle

Die Generalvollmacht könnte bei einer Vertrauensperson (Anwaltskanzlei, Notar, andere Drittperson) hinterlegt werden, mit der Weisung, sie dem Bevollmächtigten nur bei tatsächlichem Ausfall auszuhändigen.

In der Theorie elegant – in der Praxis mit eigenen Risiken behaftet:

• Die Vertrauensperson muss zuerst gefunden werden. Es braucht jemanden, der zuverlässig, erreichbar und bereit ist, diese Verantwortung zu übernehmen.
• Risiko der Nichtherausgabe: Die Vertrauensperson könnte die Vollmacht im Ernstfall nicht herausgeben – sei es, weil sie selbst abwesend oder ausgefallen ist, sei es, weil sie sich aktiv weigert. In diesem Fall wäre die ganze Vorkehrung wirkungslos.
• Risiko der unberechtigten Herausgabe: Umgekehrt könnte die Vertrauensperson die Vollmacht herausgeben, obwohl die Voraussetzungen nicht erfüllt sind. Damit wäre genau das Missbrauchsszenario eröffnet, das die Hinterlegung verhindern sollte.

Man verlagert also das Vertrauensproblem lediglich: Statt dem Bevollmächtigten muss man der Vertrauensstelle vertrauen.

3. Aufschiebende Bedingung

Die Vollmacht kann an eine aufschiebende Bedingung geknüpft werden (z.B. Vorlage eines ärztlichen Zeugnisses über die Handlungsunfähigkeit). Dies erhöht die Sicherheit, kann aber im Ernstfall die Handlungsfähigkeit verzögern.

4. Jederzeitiger Widerruf – aber kein lückenloser Schutz

Sie können die Generalvollmacht jederzeit und ohne Angabe von Gründen widerrufen. Sollte das Vertrauensverhältnis zerbrechen, können Sie sofort reagieren.

5. Zivilrechtliche und strafrechtliche Haftung

Ein Missbrauch der Vollmacht würde den Bevollmächtigten schadenersatzpflichtig machen (Auftragsrecht, Art. 398 OR) und könnte auch strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen (z.B. ungetreue Geschäftsbesorgung, Art. 158 StGB).

Die Kernfrage: Sicherstellung vs. Sicherheit

Letztlich stehen Sie vor einer grundsätzlichen Abwägung, die nur Sie selbst treffen können:

Was ist Ihnen wichtiger – die Sicherstellung einer raschen Vertretung im Ernstfall oder die grösstmögliche Sicherheit vor negativen Folgen der Generalvollmacht?

Beides zugleich lässt sich nicht vollständig erreichen:

• Je einfacher und direkter der Zugang zur Vollmacht ist, desto schneller kann im Notfall gehandelt werden – aber desto grösser ist auch das Missbrauchsrisiko.
• Je mehr Sicherungsmechanismen eingebaut werden (Hinterlegung, Bedingungen), desto geringer ist das Missbrauchsrisiko – aber desto grösser die Gefahr, dass die Vollmacht im Ernstfall nicht rechtzeitig eingesetzt werden kann.

Die Generalvollmacht setzt am Ende auf Vertrauen. Dieses Vertrauen ist die Grundlage – und zugleich die Grenze – dieser Lösung.

Die Alternativen: Zusätzliches Organ, Prokura, Handlungsvollmacht

Neben der Generalvollmacht gibt es drei weitere Instrumente, die auf Ebene des Unternehmens getroffen werden könnten. Jedes hat seine eigenen Stärken und Schwächen.

Zusammenfassung

Die Generalvollmacht deckt das Kernproblem ab. Bei Ausfall des Alleinorgans kann der Bevollmächtigte die Gesellschafter- oder Aktionärsrechte ausüben, eine Universalversammlung abhalten und ein neues Organ bestellen. Da der Handelsregistereintrag nur deklaratorisch wirkt, ist das neue Organ bereits mit dem Beschluss und der Annahme im Amt – das Unternehmen ist praktisch sofort wieder handlungsfähig.

Die Eintragung als zusätzliches Organ wäre die sicherste Lösung, wird aber in vielen Fällen aus nachvollziehbaren Gründen abgelehnt – etwa weil der Bevollmächtigte ein eigenes Geschäft führt und die Haftung nicht übernehmen will.

Eine Prokura wäre sofort wirksam, gewährt aber angesichts eines typischerweise breit formulierten Gesellschaftszwecks einen Umfang, der über das Gewünschte hinausgehen dürfte.

Eine Handlungsvollmacht lässt sich zwar enger fassen, doch fehlt für eine sinnvolle Abgrenzung oft die Branchenkenntnis des Bevollmächtigten. Eine zu enge Vollmacht hilft nicht, eine zu weite schafft dieselben Bedenken wie die Prokura.

In vielen Fällen dürfte die Generalvollmacht als Grundlösung ausreichen. Der Umweg über die Universalversammlung ist kurz, und das Unternehmen ist rasch wieder handlungsfähig. Wer hingegen eine lückenlose Sofortvertretung ohne jeglichen Zwischenschritt wünscht, für den wäre die Prokura das geeignetste Instrument – mit den genannten Einschränkungen. Die Entscheidung hängt von Ihrer individuellen Situation ab.

Ihre Entscheidung: Drei Fragen, die Ihnen helfen

Wenn Sie sich in einer ähnlichen Situation befinden, helfen Ihnen folgende Überlegungen:

Fazit: Handeln Sie, bevor der Ernstfall eintritt

Das Schlimmste, was Sie tun können, ist nichts zu tun.

Ohne jegliche Vorkehrung steht Ihr Unternehmen bei Ihrem Ausfall vollständig still. Keine Verträge, keine Lohnzahlungen, keine Geschäftstätigkeit – und kein Weg, das schnell zu ändern. Im schlimmsten Fall muss das Gericht einen Sachwalter einsetzen, was zeitaufwändig und teuer ist.

Mit einer Generalvollmacht haben Sie zumindest einen Weg geschaffen, über den eine Vertrauensperson die Gesellschafterrechte ausüben und das Unternehmen wieder handlungsfähig machen kann. Ob darüber hinaus weitere Massnahmen (Prokura, Handlungsvollmacht, zusätzliches Organ) sinnvoll sind, hängt von Ihrer individuellen Situation ab.

Sie möchten die Vertretungslösung für Ihr Unternehmen professionell regeln lassen?

Kontaktieren Sie uns für ein unverbindliches Erstgespräch. Wir analysieren Ihre Situation, beraten Sie zu den verschiedenen Optionen und setzen die passende Lösung für Sie um – von der Generalvollmacht über die Prokura bis zur Bestellung eines zusätzlichen Organs.

Warten Sie nicht bis zum Notfall. Dann ist es zu spät.

Weiterführende Artikel:

• Generalvollmacht in der Schweiz: Vorteile, Risiken und was Sie unbedingt wissen sollten
• Medizinische Vollmacht in der Schweiz: Wenn Sie nicht mehr selbst sprechen können